О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Алтай-Лада"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 656922, РФ, Алтайский край, г. Барнаул, Павловский тракт, 323
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022201141160
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2222005500
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11142-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/2222005500/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.04.2024
2. Содержание сообщения
ПРОТОКОЛ №б/н от 25.04.2024г.
внеочередного общего собрания акционеров
Акционерного общества «Алтай-Лада»
(ОГРН: 1022201141160 ИНН/КПП: 2222005500/222201001, адрес регистрации: 656070, Алтайский край, город Барнаул, Павловский тракт, зд. 198к)
Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Алтай-Лада».
Место нахождения общества: 656070, Алтайский край, город Барнаул, Павловский тракт, зд. 198к.
Вид общего собрания акционеров: внеочередное.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня).
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров: «25» апреля 2024 года.
Место проведения внеочередного общего собрания акционеров: 656070, Алтайский край, город Барнаул, Павловский тракт, зд. 198к.
Время начала регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров: 10 час.00 мин.
Время начала внеочередного общего собрания акционеров: 11 час.00 мин.
Время окончания регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров: 11 час. 30 мин.
Время начала подсчета голосов: 11 час. 40 мин.
Время закрытия внеочередного общего собрания акционеров: 11 час. 55 мин.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Алтай-Лада», составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на «31» марта 2024 года.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, 14 510 (четырнадцать тысяч пятьсот десять), что составляет 100% от общего числа голосующих акций общества.
Для участия во внеочередном общем собрании зарегистрировались:
Юридические лица: 12 163 голоса от АО «Омск-Лада» в лице представителя, действующего на основании Доверенности № б/н от 22.04.2024 г. Колесникова Александра Петровича.
Физические лица: 0 голосов.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества, зарегистрировавшиеся для участия во внеочередном общем собрании акционеров ко времени начала проведения внеочередного общего собрания акционеров – 12 163, что составляет – 83,8249% от общего числа голосующих акций общества.
Кворум имелся. Собрание правомочно.
До участников внеочередного общего собрания акционеров доведена информация об общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества, зарегистрировавшиеся для участия во внеочередном общем собрании акционеров после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по которому имелся кворум, и до начала времени, которое предоставляется лицам, не проголосовавшим до этого момента – 12 163, что составляет – 83,8249% от общего числа голосующих акций общества.
Председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров – Колесников Александр Петрович.
Секретарь на внеочередном общем собрании акционеров – Борисенко Елена Владимировна.
В соответствии со ст. 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет Регистратор Общества: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС». Адрес Регистратора: Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1.
В соответствии с п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества.
Местонахождение АО «СТАТУС»: 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1. Местонахождение Омского филиала АО «СТАТУС»: 644043/ г. Омск, ул. Кемеровская, д. 10.
Уполномоченное лицо регистратора: Бунькова Наталья Геннадьевна (доверенность № 420-21 от 14.12.2021г.).
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2. Принятие решения об одобрении заключения Договора поручительства № ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 между Акционерным обществом «Алтай-Лада» (Поручитель) и Акционерным обществом «Авто Финанс Банк» (Банк), являющегося для Общества крупной сделкой.
По вопросу №1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.
СЛУШАЛИ: Генерального директора АО «Алтай-Лада» Колесникова А.П., который в своем выступлении огласил регламент ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Алтай-Лада», предложил определить порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров в следующем порядке:
1) Избрать председательствующим на внеочередном собрании генерального директора Общества Колесникова Александра Петровича;
2) Секретарь внеочередного общего собрания назначается председательствующим на внеочередном общем собрании;
3) Определяется наличие кворума на собрании;
4) Оглашение председательствующим на собрании вопросов, включенных в повестку дня, которая на момент проведения собрания не может быть изменена. Вопросы, не включенные в повестку дня собрания не рассматриваются;
5) Разъяснение председательствующим на собрании счетной комиссии и присутствующим порядка голосования по вопросам повестки дня и заполнения бюллетеней;
6) Определяется временной регламент работы собрания:
- Для доклада по вопросам повестки дня — не более 10 мин;
- Для дополнений и сообщений к изложенному докладу (при наличии) — не более 5 мин.;
- Для выступления лиц, допущенных к участию на внеочередном собрании, по вопросам и дополнениям к вопросам повестки дня (при наличии) — не более 5 мин.;
- На выступления с разъяснениями на поступившие вопросы, дополнения или обращения (при наличии) — не более 5 мин.
7) Проведение голосования по вопросам повестки дня;
8) Подсчет проголосовавших осуществляется счетной комиссией, которая в последствии объявляет результат на собрании;
9) После рассмотрения всех вопросов повестки дня, ответов и разъяснений, на поступившие вопросы акционеров, допущенных для участия на собрании, а так же голосования по вопросам повестки дня Председательствующий на собрании закрывает внеочередное общее собрание акционеров.
Порядок принятия решения: большинством голосов (п. 2.ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 14 510
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 14 510
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 12 163
Кворум (%) 83,8249%
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу, определенное с учетом положений пункта 4.17 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 12 163
Кворум по данному вопросу ИМЕЕТСЯ. Голосование проводилось бюллетенями № 1.
Итоги голосования:
«за» - 12163 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами – 0.
Решение, принятое собранием:
Определить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) Избрать председательствующим на внеочередном собрании генерального директора Общества Колесникова Александра Петровича;
2) Секретарь внеочередного общего собрания назначается председательствующим на внеочередном общем собрании;
3) Определяется наличие кворума на собрании;
4) Оглашение председательствующим на собрании вопросов, включенных в повестку дня, которая на момент проведения собрания не может быть изменена. Вопросы, не включенные в повестку дня собрания не рассматриваются;
5) Разъяснение председательствующим на собрании счетной комиссии и присутствующим порядка голосования по вопросам повестки дня и заполнения бюллетеней;
6) Определяется временной регламент работы собрания:
- Для доклада по вопросам повестки дня — не более 10 мин;
- Для дополнений и сообщений к изложенному докладу (при наличии) — не более 5 мин.;
- Для выступления лиц, допущенных к участию на внеочередном собрании, по вопросам и дополнениям к вопросам повестки дня (при наличии) — не более 5 мин.;
- На выступления с разъяснениями на поступившие вопросы, дополнения или обращения (при наличии) — не более 5 мин.
7) Проведение голосования по вопросам повестки дня;
8) Подсчет проголосовавших осуществляется счетной комиссией, которая в последствии объявляет результат на собрании;
9) После рассмотрения всех вопросов повестки дня, ответов и разъяснений, на поступившие вопросы акционеров, допущенных для участия на собрании, а так же голосования по вопросам повестки дня Председательствующий на собрании закрывает внеочередное общее собрание акционеров.
Решение принято.
По вопросу №2. Принятие решения об одобрении заключения Договора поручительства № ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 между Акционерным обществом «Алтай-Лада» (Поручитель) и Акционерным обществом «Авто Финанс Банк» (Банк), являющегося для Общества крупной сделкой.
СЛУШАЛИ: Генерального директора АО «Алтай-Лада» Колесникова Александра Петровича, который предложил одобрить заключение Договору поручительства № ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 АО «Алтай-Лада» (поручитель) и Акционерное общество «Авто Финанс Банк».
Одобряемая сделка для Общества является крупной, в связи с тем, что предметом сделки является имущество (финансовые обязательства на сумму 2 500 000 000 рублей), стоимость которого составляет 1498,06 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (балансовая стоимость активов на 30.09.2023 г. составляет 167 892 000 рублей). Условиями пункта 4 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.
Условия одобряемой сделки:
- Наименование сделки: Договор поручительства № ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3;
- Стороны сделки: Акционерное общество «Алтай-Лада» («Поручитель», ИНН 2222005500 ОГРН 1022201141160) и Акционерное общество «Авто Финанс Банк» («Банк», ИНН 5503067018 ОГРН 1025500003737);
- Предмет сделки: Договор поручительства №ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 заключается между Акционерным обществом «Алтай-Лада» (Поручитель) и Акционерным обществом «Авто Финанс Банк» (Банк) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Р-Моторс ЛАДА» (Дилер, Дебитор) по Дилерскому договору № 930644 от 16.12.2019 г., заключенному между ООО «Р-Моторс ЛАДА» и АО «АВТОВАЗ» (Поставщик).;
- Условия сделки: Договор поручительства обеспечивает Дилерский договор № 930644 от 16.12.2019 г, денежные требования Поставщика по которому уступлены или будут уступлены АО «Авто Финанс Банк» в соответствии с условиями Договора финансирования под уступку денежного требования № 905205/Ф-9004-1 от 23.01.2018 г., заключенного между АО «Авто Финанс Банк» и Поставщиком (далее – «Договор факторинга») с учетом следующих положений (условий) Дилерского договора и заключаемого Договора поручительства:
В соответствии с Дилерским договором Поставщик осуществляет поставку полностью собранных, не бывших в эксплуатации автомобилей марки LADA, изготовленных Поставщиком и автомобилей LADA, собранных из автосборочных комплектов Поставщика на автосборочных заводах (далее – «Товар»), отдельными партиями, согласованными между Поставщиком и Дилером. Окончательное количество, наименование, и цена продукции указывается в товарной накладной (ТОРГ-12).
До момента оплаты Товар находится в залоге у Поставщика (АО «Авто Финанс Банк») в соответствии со ст.488 ГК РФ. Право собственности на Товар переходит с момента передачи Товара Дилеру или первому перевозчику.
Срок оплаты рассчитывается от даты отгрузки Автомобилей, указанной в выставленном Поставщиком в отношении данных Автомобилей счете-фактуре.
Срок оплаты, указанный в счет-фактуре, разделен на два периода: Первый период оплаты (бесплатный период) и Второй период оплаты (Кредитный период). Расчет процентов за Второй период оплаты (Кредитный период) и порядок оплаты осуществляется в соответствии с Дилерским договором.
Поручитель несет солидарную с Дебитором ответственность перед АО «Авто Финанс Банк» за надлежащее исполнение всех денежных обязательств Дилера по Дилерскому договору, денежные требования Поставщика к Дебитору, по которым уступлены или будут уступлены АО «Авто Финанс Банк» в соответствии с условиями Договора факторинга, включая, но не ограничиваясь:
- требования по оплате стоимости Товара в размере 125 % от совокупной суммы следующих лимитов финансирования: В отношении Новых Автомобилей (Товар) 2 000 000 000.00 (два миллиарда) рублей;
- а также любые иные требования по уплате всех денежных сумм, подлежащих уплате по Дилерскому договору, включая, но не ограничиваясь: уплату процентов за пользование Вторым периодом оплаты (Кредитным периодом), штрафов и неустоек, возмещение иных расходов, возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением Дебитором обязательств по Дилерскому договору, а также за возмещение АО «Авто Финанс Банк» возможных издержек по взысканию долга и других убытков АО «Авто Финанс Банк», вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Дебитором своих обязательств по Дилерскому договору.
Поручитель обязуется перед АО «Авто Финанс Банк» отвечать за исполнение Дилером всех денежных обязательств Дилера по Дилерскому(-им) договору(-ам), в том числе обязательств, которые возникнут в будущем, а также в случае изменения условий Дилерского(-их) договора(-ов), влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя.
Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует до «03» апреля 2034 года включительно.
Поручительство дано на срок до «03» апреля 2034 года включительно.
Выгодоприобретателем по Договору поручительства является ООО «Р-Моторс ЛАДА» (Дилер, Дебитор).
Порядок принятия решения: большинством в три четверти голосов (п. 3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 14 510
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 14 510
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 12 163
Кворум (%) 83,8249%
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу, определенное с учетом положений пункта 4.17 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 12 163
Кворум по данному вопросу ИМЕЕТСЯ. Голосование проводилось бюллетенями № 2.
Итоги голосования:
«за» - 12 163 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами – 0.
Решение, принятое собранием:
Одобрить заключение Договор поручительства №ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 (далее-Договор) между Акционерным обществом «Алтай-Лада» («Поручитель») и Акционерное общество «Авто Финанс Банк» («Банк»), являющегося для Общества крупной сделкой на следующих существенных условиях:
- Наименование сделки: Договор поручительства № ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3;
- Стороны сделки: Акционерное общество «Алтай-Лада» («Поручитель», ИНН 2222005500 ОГРН 1022201141160) и Акционерное общество «Авто Финанс Банк» («Банк», ИНН 5503067018 ОГРН 1025500003737);
- Предмет сделки: Договор поручительства №ПЮЛ-7030-7088-7089-7223-7224-7225-7226-7227-7228-7264-3 заключается между Акционерным обществом «Алтай-Лада» (Поручитель) и Акционерным обществом «Авто Финанс Банк» (Банк) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Р-Моторс ЛАДА» (Дилер, Дебитор) по Дилерскому договору № 930644 от 16.12.2019 г., заключенному между ООО «Р-Моторс ЛАДА» и АО «АВТОВАЗ» (Поставщик).;
- Условия сделки: Договор поручительства обеспечивает Дилерский договор № 930644 от 16.12.2019 г, денежные требования Поставщика по которому уступлены или будут уступлены АО «Авто Финанс Банк» в соответствии с условиями Договора финансирования под уступку денежного требования № 905205/Ф-9004-1 от 23.01.2018 г., заключенного между АО «Авто Финанс Банк» и Поставщиком (далее – «Договор факторинга») с учетом следующих положений (условий) Дилерского договора и заключаемого Договора поручительства:
В соответствии с Дилерским договором Поставщик осуществляет поставку полностью собранных, не бывших в эксплуатации автомобилей марки LADA, изготовленных Поставщиком и автомобилей LADA, собранных из автосборочных комплектов Поставщика на автосборочных заводах (далее – «Товар»), отдельными партиями, согласованными между Поставщиком и Дилером. Окончательное количество, наименование, и цена продукции указывается в товарной накладной (ТОРГ-12).
До момента оплаты Товар находится в залоге у Поставщика (АО «Авто Финанс Банк») в соответствии со ст.488 ГК РФ. Право собственности на Товар переходит с момента передачи Товара Дилеру или первому перевозчику.
Срок оплаты рассчитывается от даты отгрузки Автомобилей, указанной в выставленном Поставщиком в отношении данных Автомобилей счете-фактуре.
Срок оплаты, указанный в счет-фактуре, разделен на два периода: Первый период оплаты (бесплатный период) и Второй период оплаты (Кредитный период). Расчет процентов за Второй период оплаты (Кредитный период) и порядок оплаты осуществляется в соответствии с Дилерским договором.
Поручитель несет солидарную с Дебитором ответственность перед АО «Авто Финанс Банк» за надлежащее исполнение всех денежных обязательств Дилера по Дилерскому договору, денежные требования Поставщика к Дебитору, по которым уступлены или будут уступлены АО «Авто Финанс Банк» в соответствии с условиями Договора факторинга, включая, но не ограничиваясь:
- требования по оплате стоимости Товара в размере 125 % от совокупной суммы следующих лимитов финансирования: В отношении Новых Автомобилей (Товар) 2 000 000 000.00 (два миллиарда) рублей;
- а также любые иные требования по уплате всех денежных сумм, подлежащих уплате по Дилерскому договору, включая, но не ограничиваясь: уплату процентов за пользование Вторым периодом оплаты (Кредитным периодом), штрафов и неустоек, возмещение иных расходов, возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением Дебитором обязательств по Дилерскому договору, а также за возмещение АО «Авто Финанс Банк» возможных издержек по взысканию долга и других убытков АО «Авто Финанс Банк», вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Дебитором своих обязательств по Дилерскому договору.
Поручитель обязуется перед АО «Авто Финанс Банк» отвечать за исполнение Дилером всех денежных обязательств Дилера по Дилерскому договору, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем, а также в случае изменения условий Дилерского договора, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя.
Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует до «03» апреля 2034 года включительно.
Поручительство дано на срок до «03» апреля 2034 года включительно.
Выгодоприобретателем по Договору поручительства является ООО «Р-Моторс ЛАДА» (Дилер, Дебитор).
Решение принято.
Принятые внеочередным общим собранием акционеров решения и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид ценных бумаг: акции,
- категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата государственной регистрации ценных бумаг: 1-02-11142-F, дата выпуска: 14.06.2002 г.
Дата составления протокола внеочередного общего собрания акционеров: «25» апреля 2024 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "Алтай-Лада"
__________________ Колесников А.П.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 25.04.2024г. М.П.